Conditions générales des bons de commande/Conditions générales
LE PRÉSENT BON DE COMMANDE EST UN CONTRAT EXÉCUTOIRE ENTRE L’ACHETEUR ET LE VENDEUR SELON LES MODALITÉS ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES, ET L’ACCEPTATION PAR LE VENDEUR EST SPÉCIFIQUEMENT LIMITÉE AUX MODALITÉS ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT BON DE COMMANDE.
LES MODALITÉS ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT BON DE COMMANDE SONT UNE PARTIE ESSENTIELLE DU CONTRAT ENTRE L’ACHETEUR ET LE VENDEUR ET CONTRÔLENT TOUTE MODALITÉ CONTRADICTOIRE OU INCOHÉRENTE CONTENUE DANS TOUT DEVIS, BON DE COMMANDE, ACCUSÉ DE RÉCEPTION, FACTURE OU AUTRE DOCUMENT. LES PRÉSENTES MODALITÉS NE PEUVENT ÊTRE MODIFIÉES, COMPLÉTÉES OU MODIFIÉES PAR L’UTILISATION DE TOUT AUTRE DOCUMENT(S). TOUTE TENTATIVE D’ALTÉRER, DE COMPLÉTER OU DE MODIFIER CE DOCUMENT POUR SAISIR UNE COMMANDE DE PRODUIT(S) QUI EST ASSUJETTIE À DES MODALITÉS SUPPLÉMENTAIRES OU MODIFIÉES SERA NULLE ET NON AVENUE, SAUF ACCORD CONTRAIRE DANS UNE ENTENTE ÉCRITE SIGNÉE PAR L’ACHETEUR ET LE VENDEUR.
L’Acheteur se réserve le droit de changer, de modifier ou de modifier le présent bon de commande à tout moment avant la date d’expédition. Cependant, aucun changement, modification ou amendement du présent Bon de commande ne liera l’Acheteur à moins qu’il ne soit effectué par un Supplément au présent Bon de commande, par écrit, signé par l’Acheteur et dûment reconnu par le Vendeur. Lorsqu'aucune reconnaissance n'est remise par le Vendeur, l'acceptation par le Vendeur sera implicite à moins que l'Acheteur ne reçoive du Vendeur un écrit signé à l'effet contraire dans les dix jours suivant la date du Bon de commande.
Le présent Contrat de vente est sujet à la résiliation par l’Acheteur sans responsabilité sur avis écrit au Vendeur à tout moment avant la date d’expédition.
Le présent Contrat de vente est sujet à l’annulation, en tout ou en partie, de toute partie non expédiée des marchandises contractuelles par l’Acheteur, sans responsabilité, sur avis écrit au Vendeur, si le Vendeur ne fait pas les livraisons comme indiqué dans les annexes, ou pour toute violation par le Vendeur de l’une des modalités ou garanties, expresses ou implicites, du présent Contrat.
Dans le cas où les prix ou les taxes sont plus élevés que ceux spécifiés dans le présent Bon de commande, le Vendeur ne doit pas expédier, mais en aviser l’Acheteur. En acceptant la présente Commande, le Vendeur garantit que les prix facturés en vertu des présentes ne dépassent pas le prix de vente actuel du Vendeur à tout autre acheteur des mêmes articles ou des articles substantiellement similaires (en tenant compte des quantités ainsi vendues), et convient que dans le cas où il est déterminé que les prix facturés aux présentes dépassent ces prix, cet excédent sera remboursé à l’Acheteur. Le Vendeur convient également que toute réduction de son prix de vente des marchandises ou matériaux couverts par le présent Bon de commande après son émission sera applicable au présent Bon de commande.
L’Acheteur n’accepte aucune responsabilité pour les marchandises ou les matériaux expédiés au-delà des quantités spécifiées dans le présent Bon de commande, et tout excédent de ce type peut, à la discrétion de l’Acheteur, être retourné au Vendeur aux frais du Vendeur. Si le Vendeur n’est pas en mesure d’exécuter la totalité de la commande spécifiée aux présentes, aucun montant de celle-ci ne sera expédié sans le consentement supplémentaire de l’Acheteur à cet égard.
Toutes les marchandises et tous les matériaux doivent être emballés conformément aux spécifications fournies par l’Acheteur, ou, à défaut de telles spécifications, selon un emballage approprié, afin de les protéger entièrement pendant le transport et d’obtenir les coûts de transport les plus bas. Tous les matériaux doivent être acheminés conformément aux instructions de l’acheteur, ou en l’absence de telles instructions, par voie et par méthode de transport représentant les coûts de transport les plus bas. Lorsque les modalités habituelles des tarifs ne comprennent pas l’assurance, les expéditions doivent être correctement acheminées à leur plein prix de vente en vertu des présentes. Aucuns frais ne seront facturés pour l’emballage, l’assurance, la mise en boîte, l’entreposage ou le rayonnage, sauf autorisation écrite de l’Acheteur. Un bordereau d’expédition contenant un enregistrement complet de l’expédition, y compris le numéro de la commande à laquelle il s’applique, est requis pour chaque expédition en vertu des présentes. Les factures, les connaissements ou les récépissés de messageries, ainsi que les bordereaux de marchandises doivent être envoyés par la poste dans les vingt-quatre heures suivant l’expédition. Chaque facture doit indiquer l'itinéraire d'expédition, la quantité, les prix, le nombre de colis et les numéros de série de ceux-ci, ainsi que le nombre de bons de commande de l'acheteur auquel l'expédition s'applique. Les paiements et les rabais seront calculés à partir de la date de réception au bureau de l’Acheteur de la facture susmentionnée, des connaissements ou des récépissés de messageries et des bordereaux de marchandises.
La livraison ou l’exécution doit être effectuée conformément à la ou aux dates indiquées dans le présent bon de commande. Si les marchandises ou le matériel ne sont pas livrés, ou services effectués, à la ou avant la ou les date(s) précisées aux présentes, L’Acheteur aura la possibilité d’acheter ailleurs et de facturer au Vendeur toute perte en résultant et/ou d’annuler cette commande, ou toute partie de ceux-ci, et en ce qui concerne toute partie de la commande ainsi annulée, l’Acheteur peut : à sa discrétion, soit retourner ces marchandises ou matériaux au Vendeur, aux risques et aux frais du Vendeur, ou facturer au Vendeur des frais d’entreposage raisonnables jusqu’à ce que le Vendeur retire ces matériaux. L’acceptation par l’Acheteur de tout bien ou matériel couvert par le présent bon de commande après la ou les dates indiquées aux présentes n’entraînera pas une renonciation au droit de l’Acheteur de recouvrer les dommages causés par une livraison tardive. Sauf indication contraire écrite de l’Acheteur, le temps est essentiel pour remplir cette commande. L’Acheteur peut de temps à autre modifier les dates de livraison au moyen d’un Bon de commande écrit modifié avant la date de livraison de cette commande. Le Vendeur ne sera pas responsable du retard de livraison, et l’Acheteur ne sera pas responsable du retard d’acceptation, en raison de circonstances hors du contrôle de cette partie, y compris, mais sans s’y limiter, acte de Dieu, les actes de toute autorité civile ou militaire; les actes (y compris le retard ou le défaut d’agir) d’une autorité gouvernementale (de jure ou de facto); incendies, grèves, verrouillages, ou d’autres perturbations industrielles, inondation, tremblement de terre, épidémie, guerre, les hostilités ou la menace ou l’appréhension de celles-ci; émeute, retards dans le transport, toute interruption de l’approvisionnement en matériaux, ou des biens ou des renseignements, tout accident, la panne de machinerie ou la réalisation de réparations d’urgence ou essentielles, ou la conformité à l’ordonnance valide de toute autorité gouvernementale ou publique, mais seulement dans la mesure de la durée de ces circonstances et à condition que cette partie fasse preuve de diligence raisonnable pour informer rapidement l’autre partie aux présentes du retard et des causes de celui-ci et qu’elle prenne toutes les mesures raisonnables pour y remédier.
Tous les matériaux, marchandises et travaux seront soumis à l’inspection et à l’approbation de l’Acheteur, et dès la découverte par l’Acheteur que les matériaux, marchandises ou travaux fournis contiennent un défaut, un brevet ou un latent, ou qu’ils ne se conforment pas aux garanties des présentes, l’Acheteur aura le droit, sans s’y limiter : (1) de demander au Vendeur de remplacer les marchandises ou travaux défectueux et d’être remboursé par le Vendeur pour tous les coûts directs à leur utilisation; (2) de rejeter les matériaux, les marchandises et les travaux et de récupérer toutes les dépenses de fret, d’entreposage, de manutention ou autres engagées par l’Acheteur, et d’être libéré de tout paiement pour le prix d’achat à cet égard, ou, si le paiement a été effectué, de récupérer le prix d’achat ainsi payé; et/ou (3) d’annuler cette commande. Les matériaux ainsi retournés ne doivent pas être remplacés sans la commande de remplacement écrite de l’acheteur. Les droits de l’Acheteur tels qu’ils sont énoncés dans le présent paragraphe ne doivent pas être interprétés comme limitant ou affectant tout autre droit que l’Acheteur ou que toute autre partie peut avoir.
Le Vendeur garantit que tous les matériaux, marchandises et travaux qu’il fournit en vertu du présent Bon de commande seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication; seront, s’ils ne sont pas de conception de l’Acheteur, adaptés et suffisants pour l’objectif prévu; et seront conformes à tous égards aux spécifications du produit à cet égard. Le Vendeur garantit en outre que tous les matériaux et marchandises fournis seront de bonne qualité et marchande, exempts de tout privilège, frais, charge et intérêt de toute nature de tiers, et que le Vendeur aura un titre de propriété valide et commercialisable à cet égard sur présentation à l’Acheteur. En outre, le Vendeur garantit que tout le matériel et les marchandises fournis en vertu des présentes seront fabriqués en stricte conformité avec toutes les lois et ordonnances nationales, fédérales, étatiques et locales, et tous les règlements de toutes les autorités gouvernementales qui peuvent être modifiés de temps à autre. Les garanties aux présentes s’appliquent à l’Acheteur, à ses clients et à l’utilisateur du produit final et survivront à l’inspection et à l’acceptation par l’Acheteur. Le Vendeur accepte d’indemniser et de dégager l’Acheteur, ses sociétés affiliées, leurs employés et clients, ainsi que tous les distributeurs automatiques directs ou indirects de ces derniers, de toute responsabilité en ce qui concerne toutes les pertes, coûts, dépenses et dommages, y compris les dommages consécutifs et les honoraires d’avocat, encourus ou revendiqués à la suite de toute violation de toute garantie contenue dans le présent Bon de commande.
Tous les processus, dessins, données, rapports, plans, documents, secrets commerciaux, et les renseignements de toute nature relatifs aux activités de l’Acheteur seront traités et reconnus comme la propriété unique et exclusive de l’Acheteur et seront en tout temps conservés par le Vendeur comme secrets et confidentiels; et toute invention, découvertes, et les améliorations que le Vendeur peut apporter découlant de l’exécution des services ou de la livraison de biens ou de matériaux en vertu des présentes et liés de quelque manière que ce soit aux activités de l’Acheteur seront rapidement divulguées par le Vendeur à l’Acheteur, et les droits à l’un ou l’autre des éléments susmentionnés appartiennent à l’Acheteur et deviennent la propriété de celui-ci, et le Vendeur ne doit jamais les utiliser ni les autoriser pour le bénéfice du Vendeur ou pour le bénéfice d’une autre personne, entreprise ou société. Le Vendeur ne doit pas préparer d’écritures, de rapports, de publications, etc., de quelque manière que ce soit liés au processus, à la conception ou à toute autre information que le Vendeur étudie pour l’utilisation du Vendeur ou pour la divulgation à d’autres, sauf si l’Acheteur l’exige expressément sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Le Vendeur ne peut divulguer ou révéler ces renseignements qu’aux personnes de son organisation qui doivent avoir accès à ces renseignements pour exécuter les services spécifiquement requis par le Vendeur par l’Acheteur. Le Vendeur doit faire connaître à tous les membres de son organisation qui ont accès à ces renseignements les obligations du Vendeur en vertu des présentes et que ces renseignements sont confidentiels et sont la propriété de l’Acheteur. Tous les modèles, dessins, croquis, documents et autres renseignements écrits fournis au Vendeur ou autrement obtenus par le Vendeur en lien avec cette commande seront la propriété de l’Acheteur et seront considérés comme un prêt au Vendeur pour une utilisation uniquement dans l’exécution des services pour l’Acheteur, et seront retournés à l’Acheteur chaque fois que le retour est demandé par l’Acheteur et, dans tous les cas, à la fin du travail du Vendeur pour l’Acheteur.
Tous les matrices, accessoires spéciaux, gabarits, motifs, plaques, moules ou autres outils fournis par ou payés, directement ou indirectement, par l’Acheteur, sauf indication contraire expresse sur le présent Bon de commande : doivent être la propriété de l’Acheteur; doivent être utilisés uniquement dans l’exécution des commandes de l’Acheteur; doivent être livrés, avec toutes les copies de ceux-ci, à l’Acheteur sur demande; doivent être maintenus en état de fonctionnement de première classe et réparés ou remplacés, au besoin, par le Vendeur, à ses frais; et doivent être éliminés uniquement sur instructions écrites de l’Acheteur. Le Vendeur convient également, à ses propres frais, d’assurer à leur valeur totale d’assurance contre le vol, la perte ou les dommages causés par un incendie ou tout autre événement qui précède, tous ces éléments étant sous la garde du Vendeur et appartenant à l’Acheteur, ou dans lesquels l’Acheteur a un intérêt, et le Vendeur doit, sur demande, remettre à l’Acheteur un certificat d’assurance à cet égard. Le non-respect de cette consigne ne sera pas considéré comme une renonciation à la responsabilité du Vendeur envers l’Acheteur pour la pleine valeur de ces articles en cas de perte ou de dommage pour quelque raison que ce soit.
Le Vendeur garantit à l’Acheteur que la vente ou l’utilisation des biens et matériaux fournis en vertu des présentes, seuls ou en combinaison avec d’autres matériaux, n’enfreindra pas et ne contribuera pas à la violation de tout brevet, marque de commerce ou droit d’auteur, que ce soit aux États-Unis ou dans des pays étrangers. Le Vendeur accepte, à la réception de l’avis de l’acheteur, rapidement assumer l’entière responsabilité de la défense de toute poursuite ou procédure pouvant être intentée contre l’Acheteur ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées; ou leurs employés, agents ou clients, en raison de l’utilisation ou de la vente de tout matériel, biens ou travaux fournis sur cette commande, qui ne sont pas de la conception de l’Acheteur, pour un brevet allégué, la violation des marques de commerce ou des droits d’auteur, ou pour une concurrence déloyale alléguée résultant de la similarité de la conception, marque de commerce ou apparence des marchandises; et le Vendeur accepte en outre d’indemniser l’Acheteur, ses filiales et sociétés affiliées, et leurs employés, agents et clients, contre toute perte, les dépenses et les dommages, y compris les dommages consécutifs et les honoraires d’avocat, résultant de la tenue d’une telle poursuite ou procédure et/ou de tout règlement, décret ou jugement cet égard. L’Acheteur se réserve le droit, à son choix, de contrôler ou de participer à une telle poursuite ou procédure, et peut y être représenté par son propre avocat, s’il le souhaite.
Le Vendeur garantit que tous les travaux prévus aux présentes seront exécutés en stricte conformité avec toutes les lois et ordonnances fédérales, étatiques et locales, et tous les règlements de toutes les autorités gouvernementales. Le Vendeur accepte, sur demande, de fournir à l’Acheteur un certificat de conformité à l’une ou l’autre de ces lois, et aux dispositions des présentes, sous la forme que l’Acheteur peut exiger. Sans limiter la généralité de ce qui précède, lorsque le Vendeur fournit des services dans les locaux de l’Acheteur, le Vendeur accepte de fournir à l’Acheteur une preuve satisfaisante de conformité à toutes les lois et réglementations, y compris, notamment, toutes les taxes sur la paie ou les contributions en raison de la sécurité sociale, de l’assurance-emploi et de l’indemnisation des travailleurs fédéraux ou étatiques. Le Vendeur convient que, si, dans le cadre de l’exécution de ce bon de commande, le Vendeur ou l’un de ses employés, agents ou sous-traitants est tenu d’entrer dans des lieux autres que les lieux détenus ou occupés par cette personne, le Vendeur doit s’assurer que l’assurance responsabilité civile et dommages matériels dont les montants sont satisfaisants pour l’Acheteur, nommant l’Acheteur comme assuré supplémentaire, soit maintenue pour couvrir toute responsabilité en lien avec celui-ci. Le Vendeur accepte, à la réception de l’avis de l’acheteur, rapidement assumer l’entière responsabilité de la défense de toute poursuite ou procédure pouvant être intentée contre l’Acheteur ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées; ou leurs employés, des agents ou des clients en raison de toute violation présumée de toute loi fédérale, état, ou la loi locale, ordonnance, ou la réglementation d’une autorité gouvernementale; et le Vendeur accepte en outre d’indemniser l’Acheteur, ses filiales et sociétés affiliées, et leurs employés, agents et clients, contre toute perte, amendes, les dépenses et les dommages, y compris les dommages consécutifs et les honoraires d’avocat, résultant de la tenue d’une telle poursuite ou procédure et/ou de tout règlement, décret ou jugement à cet égard. L’Acheteur se réserve le droit, à son choix, de contrôler ou de participer à une telle poursuite ou procédure, et peut y être représenté par son propre avocat, s’il le souhaite.
Le Vendeur accepte d’indemniser et de dégager l’Acheteur, ses sociétés affiliées, leurs employés et clients, ainsi que tous les distributeurs automatiques directs ou indirects de ceux-ci, de toute responsabilité en ce qui concerne les pertes, coûts, amendes, dépenses et dommages, y compris les dommages consécutifs et les honoraires d’avocat, encourus ou revendiqués en raison de toute violation de toute garantie contenue dans le présent bon de commande.
TOUTES LES FACTURES DOIVENT PORTER LA CERTIFICATION SUIVANTE : « NOUS CERTIFIONS PAR LA PRÉSENTE QUE LES MARCHANDISES ONT ÉTÉ PRODUITES CONFORMÉMENT À LA LOI SUR LES NORMES DE TRAVAIL ÉQUITABLES TELLE 1938 QUE MODIFIÉE. »
Si l’Acheteur renonce au respect de toute modalité ou condition du présent Contrat par le Vendeur, il est expressément convenu entre les parties que cette renonciation ne constitue pas une renonciation continue à la modalité ou condition, et que cette renonciation par l’Acheteur ne constitue pas une renonciation à toute autre modalité ou condition contenue dans les présentes. Une telle renonciation par l’Acheteur doit être explicite, écrite et signée par l’Acheteur.
Si le présent Contrat implique des occasions répétées d’exécution par le Vendeur et si cette exécution est en contradiction avec les conditions générales du présent Contrat, le défaut de s’opposer par l’Acheteur ne constitue pas une acceptation ou une acceptation du cours de l’exécution, ni une renonciation aux modalités violées, sauf indication contraire expresse par écrit, signée par l’Acheteur.
Lors de : (i) la liquidation ou la dissolution du Vendeur; (ii) le dépôt par le Vendeur d'une requête en faillite ou pour réorganisation, ou pour l’adoption de tout arrangement en vertu de toute législation sur la faillite à tout moment en vigueur dans toute juridiction, ou toute admission visant à obtenir le soulagement fourni; (iii) la réalisation par le Vendeur d'une cession de la totalité ou d'une partie substantielle de ses actifs au profit de ses créanciers; (iv) le consentement du Vendeur à la nomination d'un séquestre ou d'un fiduciaire pour la totalité ou une partie substantielle de ses biens ou au dépôt d'une requête contre lui en vertu de ladite loi sur la faillite; ou (v) le jugement du Vendeur comme étant en faillite, L’Acheteur peut résilier cette commande sans responsabilité, à l’exception des livraisons ou des services précédemment effectués, ou pour les marchandises couvertes par cette commande, puis complétées et livrées par la suite conformément aux modalités de cette commande. L’Acheteur peut en outre, à tout moment, annuler cette commande pour toute autre raison en ce qui concerne les biens et les matériaux qui ne sont pas livrés et les services qui ne sont pas fournis auparavant, et l’Acheteur ne sera pas responsable envers le Vendeur en cas de perte de bénéfices anticipés.
Cette commande ne sera pas cédée en tout ou en partie, ni en partie, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur, et toutes les modalités des présentes seront contraignantes et s’accumuleront au profit des successeurs et des ayants droit autorisés des parties aux présentes. Le Vendeur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que ses employés, agents et sous-traitants autorisés se conforment à toutes les dispositions des présentes comme s’il s’agissait du Vendeur.
Les modalités énoncées aux présentes constituent l’intégralité de l’accord entre l’Acheteur et le Vendeur concernant son objet et remplacent toutes les déclarations ou ententes antérieures s’y rapportant. Elles ne peuvent être modifiées oralement, sauf dans un écrit signé par les deux parties. Le présent contrat sera interprété conformément aux lois du New Jersey, sans égard à ses règles de conflit de lois. L’Acheteur et le Vendeur conviennent de soumettre tous les différends entre eux à un tribunal d’État ou fédéral situé au New Jersey, et les parties consentent à la compétence des tribunaux du New Jersey.
